RIESIG: Twitter ist in ERNSTEN SCHWIERIGKEITEN – Das Einreichen von materiell ungenauen Darstellungen bei der SEC könnte das Ende der Entität bedeuten

Elon Musk schickte heute einen Brief an Twitter, in dem er die Vereinbarung zum Kauf des Unternehmens beendete, basierend auf Problemen, die Musk für geschäftsbeendend hält.

Elon Musk sendet einen Brief an Twitter, in dem er das 44-Milliarden-Dollar-Aufkaufangebot beendet … UPDATE: Twitter verklagt, um den Deal durchzusetzen

Musk teilte in seinem Brief an Twitter mit:

Mr. Musk kündigt die Fusionsvereinbarung, weil Twitter offensichtlich gegen mehrere Bestimmungen dieser Vereinbarung verstoßen hat falsche und irreführende Darstellungen auf die sich Herr Musk beim Abschluss des Fusionsvertrags verlassen hat, und wird wahrscheinlich eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf das Unternehmen (wie dieser Begriff im Fusionsvertrag definiert ist) erleiden.

Wie TGP bereits erwähnt hat, ist das Herumspielen mit der SEC wie das Herumspielen mit Sasquatch. Tu es am besten nicht.

Einreichungen bei der SEC müssen perfekt sein. Zahlen oder Behauptungen in den Unterlagen falsch darzustellen, ist eine sehr große Sache. Unternehmen sind dafür bankrott gegangen. Dies wurde in einem früheren Beitrag erklärt.

TWITTER STEHT VOR FINANZIELLEM ALBTRAUM – Muss beweisen, dass es nicht in den SEC-Einreichungen zu nur 5 % Bots gelogen hat – Elon Musk wartet – Newsweek berichtet, dass Biden-Konto möglicherweise zu 50 % aus Bots besteht

(Nachdem Sie die Finanzberichterstattung für ein Milliarden-Dollar-Unternehmen beaufsichtigt haben, ist dies mit etwas Erfahrung verbunden. Melden Sie der SEC niemals schlechte Zahlen. Niemals. Investoren verlassen sich auf Zahlen, die bei der SEC eingereicht werden, und falsche oder gefälschte Zahlen können ihre Entscheidungen beeinflussen. Investoren könnten verwenden dies gegen das Unternehmen, wenn der Aktienkurs fällt. Die Führungskräfte des Unternehmens können in ernsthafte Schwierigkeiten geraten.)

Unglücklicherweise für Twitter konnten sie Musk keine genauen und transparenten Daten zur Verfügung stellen, damit er sich über die Anzahl der gefälschten Bots auf der Website trösten konnte. Twitter behauptet, dass diese Zahl 5 % beträgt, aber Musk macht die folgenden wichtigen Punkte – unten fett gedruckt:

Zusätzlich zu dem Vorstehenden verstößt Twitter gegen die Fusionsvereinbarung, weil der Fusionsvertrag scheint materiell ungenaue Darstellungen zu enthalten. Insbesondere im Fusionsvertrag Twitter erklärte, dass keine Dokumente, die Twitter seit dem 1. Januar 2022 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde eingereicht habe, irgendeine „unwahre Aussage über eine wesentliche Tatsache“ enthielten“ (Abschnitt 4.6(a)). Twitter hat in solchen Einreichungen wiederholt Aussagen über den Teil seiner mDAUs gemacht, die falsch oder Spam sind, einschließlich Aussagen, die: „Wir haben eine interne Überprüfung einer Stichprobe von Konten durchgeführt und schätzen, dass der Durchschnitt von falsche oder Spam-Konten im ersten Quartal 2022 vertreten weniger als 5% unserer mDAU während des Quartals“ und „Nachdem wir festgestellt haben, dass es sich bei einem Konto um Spam, böswillige Automatisierung oder Fälschung handelt, hören wir auf, es in unserem mDAU oder anderen verwandten Metriken zu zählen.” Herr Musk hat sich auf diese Darstellung verlassen im Fusionsvertrag (und den zahlreichen öffentlichen Äußerungen von Twitter zu falschen und Spam-Konten in seinen öffentlich eingereichten SEC-Dokumenten) bei der Zustimmung zum Abschluss des Fusionsvertrags. Herr Musk hat das Recht, die Aufhebung des Fusionsvertrags zu verlangen, falls sich diese wesentlichen Darstellungen als falsch herausstellen.

Obwohl Twitter hat Herrn Musk noch keine vollständigen Informationen zur Verfügung gestellt die es ihm ermöglichen würde, eine vollständige und umfassende Überprüfung von Spam und gefälschten Konten auf der Twitter-Plattform durchzuführen, war er in der Lage, die Genauigkeit der Offenlegung von Twitter in Bezug auf seine mDAU teilweise und vorläufig zu analysieren. Während diese Analyse noch andauert, Alle Anzeichen deuten darauf hin, dass mehrere der öffentlichen Offenlegungen von Twitter in Bezug auf seine mDAUs entweder falsch oder im Wesentlichen irreführend sind. Erstens, obwohl Twitter in Wertpapierunterlagen immer wieder behauptet hat, dass „weniger als 5 %“ seiner mDAU falsche oder Spam-Konten sind, scheint Twitter den Anteil von Spam und falschen Konten auf der Grundlage der bisher von Twitter bereitgestellten Informationen dramatisch zu unterschätzen in seiner mDAU-Zählung vertreten. Eine vorläufige Analyse der von Twitter bereitgestellten Informationen durch Mr. Musks Berater lässt Mr. Musk fest davon überzeugt sein der Anteil der falschen und Spam-Konten, die in der gemeldeten mDAU-Zählung enthalten sind, beträgt wild höher als 5%. Zweitens scheint die Offenlegung von Twitter, dass es aufhört, gefälschte oder Spam-Benutzer in seiner mDAU zu zählen, wenn es feststellt, dass diese Benutzer gefälscht sind, falsch zu sein. Stattdessen verstehen wir, basierend auf den Darstellungen von Twitter während eines Telefongesprächs mit uns am 30. Juni 2022, dass Twitter Konten, die gesperrt wurden – und daher als gefälscht oder Spam bekannt sind – in seine vierteljährliche mDAU-Zählung einbezieht, selbst wenn es sich dessen bewusst ist gesperrte Konten wurden für dieses Quartal in mDAU aufgenommen. Zuletzt hat Twitter erklärt, dass es „unsere Fähigkeit ständig verbessert, die Gesamtzahl von Spam-Konten zu schätzen und sie aus der Berechnung unserer mDAU zu eliminieren …“. nicht monetarisierbare Spam-Konten, scheint willkürlich und ad hoc zu sein. Die Offenlegung, dass Twitter einen begründeten Prozess zur Berechnung von mDAU hat, wenn das Gegenteil der Fall ist, wäre falsch und irreführend.

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Die Darstellung von Twitter im Fusionsvertrag bezüglich der Genauigkeit seiner SEC-Offenlegungen in Bezug auf falsche und Spam-Konten könnte ebenfalls verursacht worden sein oder ist mit angemessener Wahrscheinlichkeit zu einer wesentlichen nachteiligen Auswirkung des Unternehmens führen, die eine zusätzliche Grundlage für die Kündigung des Verschmelzungsvertrags bilden können. Während Mr. Musk und seine Berater weiterhin die genaue Art und das Ausmaß dieses Vorfalls untersuchen, hat Mr. Musk Grund zu der Annahme, dass die tatsächliche Zahl der falschen oder Spam-Konten auf der Twitter-Plattform wesentlich höher ist als die dargestellte Menge von weniger als 5 % von Twitter in seinen SEC-Einreichungen. Die tatsächliche mDAU-Zahl von Twitter ist eine Schlüsselkomponente des Unternehmens, da etwa 90 % seiner Einnahmen aus Werbung stammen. Deshalb, in dem Maße, in dem Twitter die Anzahl falscher oder Spam-Konten auf seiner Plattform unterrepräsentiert hat, kann dies eine wesentliche Beeinträchtigung des Unternehmens darstellen gemäß Abschnitt 7.2(b)(i) des Fusionsvertrags. Herr Musk untersucht auch die jüngste finanzielle Leistung und den überarbeiteten Ausblick des Unternehmens und erwägt, ob die rückläufigen Geschäftsaussichten und finanziellen Aussichten des Unternehmens eine wesentliche nachteilige Auswirkung des Unternehmens darstellen, die Herrn Musk eine separate und eindeutige Grundlage für die Kündigung des Fusionsvertrags gibt.

Laut Musk ist Twitter in Bezug auf die Bilanzierung von falschen oder Spam-Konten nicht transparent. Twitter hat eine Vereinbarung unterzeichnet, alle Informationen bereitzustellen, damit Musk eine intelligente Kaufentscheidung treffen kann, tut dies aber nicht.

Es sieht so aus, als wären falsche oder Spam-Konten der Untergang des Musk-Twitter-Deals. Sie können auch der Untergang von Twitter sein.